В начале июля 1941 г. командующий группой армии «Центр» генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок получил приказ прорвать оборону советских войск в районе Витебска и, обойдя с севера Смоленск, нанести удар в направлении города Ярцево. Одновременно с этим другая группа его войск, обойдя Смоленск с юга, должна была нанести удар в направлении Ельни, а затем двигаться на север к Ярцево. Таким образом, в окружении оказались бы значительные силы Западного фронта, и был бы открыт путь на Москву.

10 июля 1941 года началась героическая оборона Смоленска, сорвавшая планы немцев взять Москву до наступления холодов. 11 июля 1941 года немецкий 39-й моторизованный корпус из состава 3-й танковой группы Гота, сломив сопротивление не успевшей сосредоточиться 19-й армии в районе Витебска, начал наступление на Демидов, Духовщину и Смоленск. 13 июля он достиг Демидова и Велижа, занял Духовщину и вступил в бой за Ярцево. 15 июля танки противника перерезали автомагистраль Москва – Минск в 15 км западнее Ярцева. Три армии – 16, 19 и 20-я – оказались полуокруженными. Подвоз боеприпасов, горючего и продовольствия прекратился. Одновременно немецкий 47-й моторизованный корпус начал продвижение на Смоленск с юго-запада. Шедшая в авангарде 29-я моторизованная дивизия вермахта 15 июля заняла Красный.

Оборона Смоленска была возложена на 16-ю армию, которой командовал генерал-лейтенант Михаил Фёдорович Лукин. Наша 16-я армия была сформирована в первой половине 1940 года в Забайкальском военном округе. В ее состав входили: 32-й стрелковый корпус, состоявший из 46-й и 152-й стрелковых дивизий; 5-й механизированный корпус, включавший 13-ю, 17-ю танковые и 109-ю моторизованную дивизии и 8-й мотоциклетный полк; 126-й корпусной артиллерийский полк и 112-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион. В армии подобрались на редкость хорошо подготовленные командиры, начальники политотделов и начальники штабов соединений. Накануне Великой Отечественной войны, 25 мая 1941 года, 16-я армия получила приказ передислоцироваться на Украину. Первые эшелоны армии (109-я моторизованная дивизия 5-го мехкорпуса) выгрузились в Бердичеве 18 июня 1941 года.

Вскоре после начала войны,  26 июня 1941 года, командование армии и части, которые находились еще в движении по железной дороге к району боевых действий, получили от Ставки приказ сосредоточиться в районе Смоленска.

В связи с прорывом немецких мотомеханизированных войск к Смоленску командующий 16-й армией М. Ф. Лукин по приказу маршала С. К. Тимошенко 14 июля объединил под своим началом все части гарнизона города Смоленска, части, прибывающие по железной дороге в другие армии и разгружающиеся в районе Смоленска, а также части, занимающие сектора обороны, примыкающие непосредственно к городу Смоленску.

 В оборону Смоленска включились части и соединения 19-й армии, потерявшие связь со своим штабом: 129-я стрелковая дивизия генерал-майора А. М. Городнянского, некоторые части 38-й стрелковой дивизии. Позже штабу 16-й армии был подчинен 34-й стрелковый корпус генерал-лейтенанта Р. П. Хмельницкого: 127-я и 158-я стрелковые дивизии, которые вышли к южной окраине города. На танкоопасные  направления Лукин выдвинул подвижные противотанковые отряды. Однако передовой отряд немецкой 29-й мотодивизии, преодолев сопротивление отряда подполковника П. И. Буняшина в районе Хохлово, прорвался к Смоленску и 16 июля ворвался в город с юго-запада. В этот же день 7-я танковая дивизия из 39-го моторизованного корпуса взяла Ярцево восточнее Смоленска. Таким образом, уже 16 июля в оперативном окружении оказались советские 19-я, 20-я и 16-я армии. Связь с тылом можно было поддерживать лишь по лесисто-болотистой местности южнее Ярцево в районе Соловьево.

В последнее время во многих исторических трудах, списанных в основном с произведений западной историографии, без всяких пояснений указывается, что советские войска 16 июля оставили Смоленск. На самом же деле вход немецких частей в Смоленск отнюдь не тождественен его взятию. Весь день 16 июля немцы, прогрызая нашу оборону и неся весьма ощутимые потери, прорывались к центру города. По приказу коменданта Смоленска полковника П. Ф. Малышева 17 июля были взорваны мосты через Днепр. Попытки подразделений немецкой 29-й моторизованной дивизии форсировать Днепр были отбиты. В ходе ожесточенных боев 17-18 июля отдельные районы города переходили из рук в руки.

Немецкая сторона продолжала наращивать силы в районе Смоленска. Из-под Орши в район южнее Смоленска была направлена немецкая 17-я танковая дивизия из 37-го корпуса 2-й танковой группы Гудериана. Этой дивизией в момент нападения на СССР командовал генерал-лейтенант Ханс-Юрген фон Арним. 27 июня он был тяжело ранен во время боя на окраине города Шклова и вернулся к командованию дивизией лишь 19 сентября. Его преемнику генерал-майору Иоганну Штриху повезло меньше – 7 июля он был убит в бою под Оршей. Следующим командиром дивизии стал генерал-майор Карл Риттер фон Вебер. Его черёд настал 18 июля: в бою на южной окраине Смоленска он был смертельно ранен шрапнелью и 20 июля скончался в госпитале. Этими фактами опровергается миф о малых потерях Вермахта в 1941 году – за месяц боёв только в одной дивизии было выбито подряд три командира. Что же касается упомянутой выше 7-й танковой дивизии, то она подошла к Смоленску со 164 панцеркампфвагенами, из которых лишь 65 были немецкими – остальными были трофейные советские танки, брошенные нашими экипажами из-за отсутствия горючего. Однако к утру 19 июля противнику всё-таки удалось занять правобережную часть города. С фронта советские войска в Смоленском «котле» теснил немецкий 5-й армейский корпус (5-я и 35-я пехотные дивизии); наступая вдоль шоссе Витебск – Смоленск, 17 июля он занял Лиозно, 20 июля после ожесточенных боев взял Рудню. Тем временем советское командование не оставляло надежды деблокировать окруженные в районе Смоленска войска. 17 июля в штаб Западного фронта прибыл генерал-майор К. К. Рокоссовский; ему были поручены организация обороны и контрудар в районе Ярцево. В подчинение Рокоссовского были переданы 101-я танковая дивизия полковника Г. М. Михайлова, в группу вошла также часть 38-й стрелковой дивизии полковника М. Г. Кириллова, потерявшей связь с командованием 19-й армии. Вскоре Рокоссовскому подчинили сводный отряд полковника А. И. Лизюкова, который оборонял Соловьевскую переправу, и остатки 7-го мехкорпуса, вышедшие из окружения.