Ростов-на-Дону в планах фашистского командования был стратегической целью - как «ворота на Кавказ» - к нефти, пшенице, углю, руде. Немецкие войска занимали Ростов-на-Дону осенью 1941 года и летом 1942 года. 

В первый раз немецкие войска подошли к городу 17 ноября 1941 года. Наступление вел 3-й танковый корпус 1-й танковой армии под командованием Э. фон Макензена в составе 13-й и 14-й танковых дивизий, 60-й моторизованной пехотной дивизии и 1-й дивизии СС. Защищали город части 56-й армии РККА, под командованием генерала Ф. Н. Ремезова, в состав которой наряду с другими частями входили 339-я Ростовская стрелковая дивизия и Ростовский стрелковый полк народного ополчения, сформированные из местных жителей.

20 ноября 1941 года войска вермахта вошли в город. 1-й батальон дивизии СС прорвался к железнодорожному мосту и захватил его невредимым.

21 ноября 1941 года началась первая оккупация города немецко-фашистскими войсками. Немцы вошли в Ростов, когда вся власть была на местах, когда работали водопровод и связь, хлебозавод выпекал хлеб, а по улицам, каждый по своим делам, спешили горожане. Когда они имели перед собой целыми и невредимыми все переправы через Дон, как железнодорожные, так и наплавные мосты, но не предприняли достаточно активных действий по их захвату. Как оказалось, у противника просто не было достаточно сил для того, чтобы закрепить свой успех, захватить переправы через Дон и удержать их.

У фашистов не было сил для того, чтобы контролировать весь город. Гитлеровцы вымещали свою злобу, предпринимая чудовищные карательные акции, расстреливая сотни ни в чем не повинных мирных жителей - женщин, стариков и детей. Первая оккупация города длилась восемь дней и вошла в историю как «кровавая неделя». Эсэсовцы дивизии «Лейбштандарт Адольф Гитлер» расстреляли и замучили сотни мирных граждан.

В ночь на 24 ноября 1941 года разведчики 230-го полка НКВД, возглавляемые сержантом Федоровым, пробрались в город. Через неделю, 28 ноября 1941 года, советские войска под командованием маршала С. К. Тимошенко предприняли контрнаступление и отбили город. Освобождение Ростова стало первой значительной победой Красной Армии в начальный период войны.

Ростов-на-Дону оставался советским до июля 1942 года, когда, после провала наступления Красной Армии под Харьковом, немецкое командование начало наступление на Кубань и Кавказ. 24 июля 1942 в Ростов вошла 17-я армия вермахта. Вторая оккупация Ростова длилась двести пять суток.