Выступая с позиций одной из ведущих мировых держав, Россия активно влияла на политику своих ближайших соседей, в первую очередь – Польши, к тому времени сильно ослабленной своеволием шляхты. В 1764 году русской дипломатии удалось возвести на престол Польши Станислава Понятовского, в прошлом – возлюбленного Екатерины Великой. Это поставило Польшу под фактический контроль России и вызвало недовольство Пруссии и Австрии, настаивавших на разделе Польши, в то время как русское правительство хотело сохранить Польское государство в качестве своего рода барьера против западных соседей и Турции.

   

В 1768 году в Польше началось движение националистов, направленное против фактического протектората России. Собравшиеся в городе Баре шляхтичи объявили о низложении короля и начали враждебные действия против русских войск, рассчитывая на поддержку западноевропейских держав и Турции. В ответ русское правительство послало в Польшу корпус генерал-поручика И. И. Нумерса в составе 4 пехотных и 2 кавалерийских полков. В ходе боев выявилось полное превосходство русских войск над поляками, которыми командовали в основном французские офицеры. Особенно отличился командир Суздальского полка бригадир Суворов.

   

Сначала он с 450 солдатами и 2 пушками в августе 1769 года разбил под Ореховом главные силы конфедератов, за что был произведен в генерал-майоры. В будущем Суворов наиболее успешно в сравнении с прочими действовал против конфедератов, отличаясь при том гуманностью по отношению к противнику.

   

Весной 1771 года он разбил под Краковом крупный отряд поляков под командованием известного французского генерала Дюмурье. Имея всего 1500 человек против 3500 у противника, укрепившегося на сильной позиции, Суворов решительно атаковал. Казаки смяли сначала вражескую пехоту, а потом и конницу. 50 орудий поляков не сумели переломить ход сражения. Потери неприятеля составили 500 человек, в то время как у русских было всего 10 раненых.

   

12 сентября 1771 года небольшой, в 800 человек, отряд Суворова, пройдя за 4 дня 200 верст, наголову разбил при Столовичах 3-тысячный отряд гетмана Огинского. В апреле 1772 года отряд Суворова заставил капитулировать гарнизон Краковского замка.

   

После подавления восстания Россия согласилась с требованиями Австрии, угрожавшей поддержать Турцию в ее войне с Россией, и Пруссии, чей король Фридрих II давно зарился на беззащитные польские земли, осуществить частичный раздел Польши. В 1772 году Австрия захватила Галицию, Пруссия – Поморье и часть Великой Польши, Россия – часть Восточной Белоруссии. Таким образом, Польша первый раз подверглась разделу.

Подобная бесцеремонность со стороны соседей вызвала подъем патриотических настроений в Польше. Воспользовавшись сложным положением России, увязнувшей в войне с Турцией, поляки попытались освободиться от русского протектората. Были предприняты реформы, имевшие целью укрепить Польское государство. В ответ на это Россия и Пруссия произвели второй раздел Польши (1793 год). Польша потеряла около ¾ сохранившейся на данный момент территории; наибольшие приобретения были сделаны Россией, получившей Центральную Белоруссию и Правобережную Украину.

   

В 1794 году в Польше вспыхнуло национально-освободительное движение под предводительством Т. Костюшко, участвовавшего в борьбе за независимость североамериканских штатов и имевшего богатый опыт боевых действий. Восставшие перебили 4-тысячный русский гарнизон Варшавы, заняли Краков. Костюшко в короткий срок сумел поставить под знамена около 90 тыс. солдат, которых поддерживало крестьянское ополчение, сражавшееся преимущественно косами и оттого получившее название «косинеры».

   

В ответ на это Россия, Австрия и Пруссия ввели на территорию Польши свои армии. Главную роль в подавлении восстания сыграл Суворов. Русские войска нанесли полякам ряд поражений. 8 сентября близ Бреста Суворовым в ходе упорного шестичасового боя был фактически уничтожен 16-тысячный корпус Сераковского. 29 сентября Ферзен при Мацейовицах разбил и пленил Костюшко. 15 октября Суворов при Кобылках победил Макрановского. Основные силы поляков были уничтожены.

     

В октябре 1794 года 30-тысячная армия под командованием Суворова подступила к хорошо укрепленному засеками, волчьими ямами и валом предместью Варшавы – Праге. Утром 24 октября русские войска 7  колоннами двинулись на приступ, имея тот же порядок, что и при штурме Измаила. Поляки не ожидали нападения и потому сопротивлялись хоть и отчаянно, но неорганизованно. Уже в 9 часов атакующие ворвались в Прагу. Поляки в беспорядке отступали к мосту, соединявшему Прагу с Варшавой. Их преследовали русские солдаты, ожесточенные сражением. Желая спасти мирное население, Суворов приказал разрушить мост и таким образом предотвратил силовой захват польской столицы. Варшава на следующий день капитулировала, причем почти все пленные были отпущены по домам.

     

После третьего раздела Польши Россия получила Западную Белоруссию, Волынь, Литву и Курляндию, Австрия – Малую Польшу, Пруссия – польские земли с Варшавой. Польша перестала существовать как государство.